Quy định Hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan?

Quy định Hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan ?
Hỏi: pháp luật quy định như thế nào về hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan? Căn cứ pháp lý quy định về vấn đề này?
Cơ sở pháp lý
Luật doanh nghiệp 2014
Giải đáp
Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan tại Điều 86. Theo đó, hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan sẽ thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp điều lệ công ty không quy định thì sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật, mà cụ thể là tại Điều 86 Luật doanh nghiệp đã nêu ở trên.
Cụ thể, khi Điều lệ công ty không quy định:
1. Thẩm quyền xem xét, quyết định
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:
- Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
- Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
- Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
- Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
- Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
2. Thời hạn quyết định, chấp thuận hợp đồng, giao dịch
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Điều kiện để chấp thuận hợp đồng, giao dịch
>>> Quyền và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp

Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

- Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
- Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
- Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật doanh nghiệp 2014.
Ngoài ra còn có các quy định khác. Đó là: hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định, gây thiệt hại cho công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Trân trọng!

Các trường hợp cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên công ty nhà nước?

Hỏi: trong doanh nghiệp nhà nước Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể bị cách chức trong trường hợp nào? Văn bản nào quy định về vấn đề trên?
Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2014

Giải đáp
Điều 93 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về các trường hợp miễn nhiệm và cách chức đối với các thành viên Hội đồng thành viên như sau:
“1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;
c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty…”
Căn cứ vào quy định trên, thành viên Hội đồng thành viên bao gồm cả chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên sẽ bị cách chức trong các trường hợp sau:
- Thứ nhất: khi công ty không hoàn thành mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
- Thứ hai: khi những cá nhân trên bị Tòa án tuyên là có tội.
- Thứ ba: Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.
Sau khi cách chức các cá nhân trên, trong vòng 60  ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu, tức cơ quan đại diện nhà nước sẽ xem xét bổ nhiệm, tuyển chọn người khác để thay thế.
>>> Quyền và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp
Trân trọng!